[이투데이 안유리 수습 기자]

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기업에 적대적 m&a가 발생할 때 기존 주주에게 지분 매입 권리를 주는 제도는?

이 제도는 기업의 경영권 방어수단 중 하나로, 적대적 m&a(인수합병)등 경영권 침해 시도가 발생할 때 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도다. '신주인수선택권'이라고도 불리는 이 제도는 무엇일까?



정답은 '포이즌 필'(poison pill)이다. 적대적 m&a나 경영권 침해 시도가 있을 때, 기존 주주들에게 회사 신주를 시가보다 훨씬 싼 가격에 매입할 수 있는 콜옵션을 부여한다.

포이즌 필의 본래 사전적 의미는 '독소조항'이다. 이 제도가 기업의 경영권을 보호하는 순기능도 있지만, 경영권을 지나치게 보호해 경영진과 대주주의 도덕적 해이와 전횡ㆍ투자 위축등을 불러올 수 있어 이러한 이름을 갖게 됐다.

포이즌 필의 방식에는 적대적 m&a 시도자가 기업을 인수한 뒤 이를 합병하는 경우, 해당 기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 낮은 가격에 매수할 수 있도록 콜옵션을 배당하는 '플립 오버 필'(flip-over pill)'과 적대적 m&a 시도자가 기업의 주식을 일정비율 이상 취득하는 경우에 해당 기업 주주들에게 주식을 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 '플립 인 필'(flip-in pill)이 있다. 또 적대적 m&a 시도자가 기업 주식을 일정비율 이상 취득하면 해당 기업 주주들이 보유한 주식을 우선주로 전환 청구하거나 현금으로 상환 또는 교환해줄 것을 청구할 수 있게 하는 '백 엔드 필'(back-end fill)도 있다.

포이즌 필이 도입된 국가는 미국과 일본, 프랑스 등이 있으며, 국내에서도 포이즌 필 제도를 요구하는 목소리가 커지고 있다. 올해 9월 차등의결권과 신주인수선택권 도입을 담은 상법 개정안이 발의 됐지만, 아직 국회 문턱을 넘지 못하고 있다.

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